桑德環境資源股份有限公司關于簽署日常經營重大合同的公告
來源：證券時報網 閱讀：1558 更新時間：2014-07-11 07:07本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
1、事項簡述：遼寧省營口經濟技術開發區管委會與桑德環境于2014年7月10日在營口經濟技術開發區簽署了《營口經濟技術開發區生活垃圾處理BOT特許經營協議》，營口經濟技術開發區管委會作為本協議所述特許經營權授予方，確定桑德環境為營口經濟技術開發區生活垃圾處理設施的投資、建設、運營及維護的承擔人，授予桑德環境在營口經濟技術開發區設立的項目公司具體負責營口經濟技術開發區生活垃圾處理設施的特許經營許可業務。本公告所述事項為該項特許經營協議簽署具體內容。
2、本項特許經營協議的重大風險及重大不確定性：本公告所述特許經營協議所述項目尚需經過行政審批許可后方可正式開工建設，同時協議履約需要較長的期限，在協議履行過程中，國家法律法規的變化、協議雙方情況的變化都將影響協議的履行，公司特作相關重要風險提示。
3、本項特許經營協議履行對公司當期業績的影響：本公告所述特許經營協議簽署后，尚需進行項目前期的報批及立項相關手續，本項協議執行對公司2014年度經營業績不會構成重大影響。
4、特許經營協議涉及的后續事項：本公告所述特許經營協議涉及的具體業務將由桑德環境在營口經濟技術開發區依法投資設立的控股子公司負責實施，公司將視投資及項目進展進行持續信息披露，敬請投資者關注該項目的后續進展情況。同時公司也將依照中國證監會、深圳證券交易所及《公司章程》的相關規定，及時履行后續信息披露義務。
2014年7月10日，桑德環境資源股份有限公司（以下簡稱"桑德環境"或"公司"）與遼寧省營口經濟技術開發區管委會（以下稱"營口經開區管委會"）在營口經濟技術開發區簽署了《營口經濟技術開發區生活垃圾處理特許經營協議》（以下簡稱"特許協議"），根據國家相關法律法規，營口經開區管委會授予桑德環境特許經營權，在特許經營期限內桑德環境獨家擁有營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目的投資、設計、建設、運營及維護的權利，獨家處理營口經濟技術開發區內的生活垃圾，收取垃圾處理補貼費，特許經營期限為30年（不含建設期）。
一、項目的基本情況
營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目系營口經開區管委會根據國家有關法律、法規的規定，采用國家發改委、環保部認可的國際先進生活垃圾焚燒發電工藝處理營口經濟技術開發區的生活垃圾。營口生活垃圾焚燒發電項目處理規模為800噸/天(其中一期處理規模為500噸/天),項目預計總投資4億元人民幣（其中一期投資約為2.5億元人民幣），項目占地面積約100畝（以政府批準的可研報告為準）；該生活垃圾焚燒發電項目建設期間，公司負責投資建設及運營處理規模為500噸/天的生活垃圾打包處理廠，對進場生活垃圾進行打包堆放，營口經開區管委會負責提供建設用地及堆放場地并按月向公司支付相應的垃圾打包處理補貼費，垃圾打包項目用地約73畝（以政府批準的可研報告為準），打包處理廠暫存的生活垃圾將在垃圾焚燒發電廠建成投運后由公司負責處理，并由營口經開區管委會支付處理補貼費。
營口經開區管委會以公開招商方式選擇桑德環境為該項目投資運營方，特許經營期限為30年（不含建設期），由桑德環境在營口經濟技術開發區設立項目公司完成項目建設及后續運營事宜。
公司將以自有資金在營口經濟技術開發區投資成立控股子公司負責營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目的投資、建設及運營，公司將在該控股子公司設立后即進行項目前期的報批及立項相關手續，預計該項目公司內部投資收益率不低于8%。
二、特許協議雙方基本情況介紹
1、甲方：營口經濟技術開發區管委會
法定代表人：王百勝（管委會主任）；
法定地址：遼寧省營口經濟技術開發區平安大街中段；
主營業務：政府機構，無主營業務。
2、乙方：桑德環境資源股份有限公司
法定代表人：文一波；
注冊地址：湖北省宜昌市沿江大道114號；
注冊資本：84,361.6621萬元；
主營業務：市政給水、污水處理項目投資及運營；城市垃圾和工業固體廢棄物處置及危險廢棄物處置及回收利用相關配套設施設計、建設、投資、運營管理、相關設備的生產與銷售、技術咨詢及配套服務；高科技產品開發；貨物進出口和技術進出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物或技術）。
3、最近三個會計年度與上市公司發生的購銷金額：最近三年會計年度公司未與本特許協議簽署甲方發生交易事項。
4、履約能力分析：營口經開區管委會為政府機構，具備較強的履約能力。
5、關聯關系說明：公司與其不存在關聯關系。
三、協議的主要內容概述
1、營口經開區管委會授予公司在營口經濟技術開發區設立的控股子公司在特許經營期內獨家擁有下列權利：
（1）投資、設計、采購、建設、運營、維護營口經濟技術開發區生活垃圾焚燒發電設施；
（2）處理營口經濟技術開發區境內的全部生活垃圾；
（3）提供垃圾處理服務并向營口經開區管委會收取垃圾處理補貼費；
（4）向電力公司銷售電量，并向其收取電費。
項目特許經營期為三十年（不含建設期）。
2、雙方各自的權利及義務：
桑德環境依約在營口經濟技術開發區設立項目公司具體從事特許協議項下的業務，同時應當依據特許協議規定，履行以下責任及義務：
（1）承諾在本協議生效后，開展可研、環評等立項工作，實施項目的可研、環評、施工設計等文件編制并報政府有權部門審批；
（2）對本項目的建設應依據已獲批準的可研報告、環評報告、初步設計和施工圖進行；
（3）依特許協議約定承擔項目建設、運營與維護的費用，承擔項目投資、建設、運營與維護的風險；
（4）項目運營所生產的電量按相關法律法規規范性文件的規定程序足額并網；
（5）接受營口經開區管委會及其上級政府相關行政主管部門依法對本項目建設工程進行監督檢查；
（6）在項目試運行之前，由項目公司組織初步驗收，并為此向營口經開區管委會或其指定的行政主管部門申請或委托具有資質的機構分別進行與試運行或滿足商業運營條件相關的單項工程竣工驗收；
（7）從項目商業運行日起，項目公司應在設計日處理垃圾能力范圍內將接收的垃圾處理達到國家和本協議規定的約定的質量標準；
（8）未經營口經開區管委會同意，項目公司不得擅自停止運營，在對生活垃圾處理中，如未能達到國家規定的處理標準而造成損失或影響的，由公司承擔一切責任；
（9）特許經營期結束后，項目公司向營口經開區管委會移交所有項目公司有形資產和無形資產。
根據特許經營協議約定，營口經開區管委會應履行以下責任及義務：
（1）協助公司取得可研、環評、土地預審、電力接入及項目核準等政府有權部門的批復文件；
（2）協調項目公司與各級政府相關行政主管部門的關系，積極協助公司解決本項目建設過程中遇到的各種問題；
（3）協助項目公司獲得相關的行政審批、許可；
（4）對本項目申請到的國家或地方的投資補助，該資金到位后將全部用于本項目，不得挪作他用；
（5）確保項目在建設期間周邊環境的安全、穩定；
（6）在本項目調試期間，根據國家相關規定提供垃圾；
（7）按本特許協議的約定保證垃圾的供給并及時足額支付相應的垃圾處理補貼費；
（8）協助項目公司與電力企業簽訂購售電合同；
（9）協調電力企業按照國家和遼寧省政府的有關規定辦理本項目發電上網并收購電量；
（10）將垃圾處理補貼費納入年度財政預算，及時足額向項目公司支付垃圾處理補貼費。
若雙方對于由于本協議各條、款、項或與本協議有關條款的解釋，包括關于其存在、有效或終止的任何問題產生任何爭議、分歧或索賠，以及因履行本協議而產生的任何爭議、分歧或索賠，都應當盡力通過協商友好解決該爭議、分歧或索賠。
本公告所述特許協議的簽署，將對公司未來固廢業務規模拓展及區域業務擴張帶來一定積極影響，公司對營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目投資符合公司主營業務戰略發展，項目未來建設實施將有利公司樹立固廢項目區域示范效應。
本公司取得營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目特許經營權之后，公司主營業務不會因本協議的履行而產生關聯交易、同業競爭以及業務依賴的情形。
五、風險分析
1、項目建設期風險：由于營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目尚需經過項目前期報批及立項等行政審批手續，目前尚未確定具體的開工建設時間，項目建設尚存在建設期風險因素，項目建設開工期的不確定性仍為項目建設中的重要風險。
采取的措施：公司將在項目實施過程中與政府、業務合作各方共同合作，充分利用現有內部資金、技術、人員等各方面資源，加快項目前期立項及報批工作節奏，共同推進項目的實施進程。
2、生活垃圾處理費支付方面存在的風險：目前全國各地生活垃圾處理尚未形成成熟的收費體系，并且收費較低。
采取的措施：特許經營協議約定將本項目生活垃圾處理服務費由營口經濟技術開發區列入財政預算，以確保按時足額向公司支付垃圾處理服務費。
3、其他風險因素：由于營口經濟技術開發區生活垃圾處理項目為公用事業類項目，在未來投資及運營中通貨膨脹可能使公用事業項目的人工成本和材料成本大幅上漲，將致使運營項目公司的成本上升。
采取的措施：公司將在項目建設過程中，嚴控各項成本及開支，當國家法律、法規、標準、規范、政策變化以及在物價變化導致運營成本變化時，公司有權依約要求對垃圾處理補貼價格進行調整。
六、相關審議程序及后續履約義務
本特許協議涉及的具體業務由桑德環境在營口經濟技術開發區成立的項目公司負責實施，同時公司將依據本公告所涉及重大合同的后續建設、項目進展及協議履行情況按照規定程序及時履行決策的審批程序及信息披露義務。
二零一四年七月十一日
