38億項目復建 神霧環保收問詢函
國中水務6月12日晚間公告稱，公司擬終止對新三板掛牌企業潔昊環保56.64%股權的收購，公司股票自6月13日起連續停牌。
對于此次轉型重組的戛然而止，國中水務表示因與交易對方未能就交易價格和業績承諾等達成一致意見。對照如今的說法，在此之前，國中水務曾公開表達過對于潔昊環保的看好，甚至因為標的資產估值增值率較高遭到業界質疑。
另外，隨著重組的終止，國中水務的新一輪轉型也隨之擱淺。在水務行業競爭愈加激烈的背景下，國中水務希望通過并購潔昊環保轉型，在已有污水處理業務的基礎上，進一步深入拓展環保產業。但最終，出于對火電環保行業的形勢的不確定，國中水務選擇終止這次的嘗試。
鵬欣系身影
據此前披露的重組方案，國中水務此次擬以4.08元/股發行價，向肖惠娥、李靖菀、李曉波、厚康實業等交易對方非公開發行4995.09萬股，合計作價2.038億元購買潔昊環保56.64%股權。
潔昊環保是一家為燃煤電廠與環保工程公司提供煙氣脫硫脫硝設備、PM2.5濕式除塵設備、換熱消白設備的企業。
國中水務董事長尹峻表示，本次交易完成后，上市公司可以切入行業前景良好、持續盈利能力較強的工業煙霧氣設備制造領域。未來國中水務將通過外延式投資并購、產融結合實現戰略擴張。
近幾年，國中水務業績逐步扭虧為盈，但數額較少，甚至不如潔昊環保。若能完成收購，將極大增加利潤來源。
國中水務在2015-2017年，營業收入分別為4.75億元、3.58億元和4.4億元，凈利潤分別為-11787.43萬元、1618.90萬元和1783.38萬元。相較之下，2015-2017年，潔昊環保凈利潤分別為3032萬元、2955萬元、1885萬元。
而潔昊環保本身也是一家新三板上市公司，還曾經嘗試轉板登陸A股。
但2017年7月，拿到上市申請受理通知書剛剛一年的潔昊環保突然宣布“擬對部分股東進行持股調整”，已經撤回上市申請，并于2017年7月24日收到證監會行政許可申請終止審查通知書，一年的IPO之路暫時畫上了句點。
兩個月后，9月26日，潔昊環保公告稱因籌劃重大事項，公司股票暫停轉讓。三個月后，此次事項籌劃最終于2017年12月12日順利完成。
根據公告，潔昊環保股東肖惠娥、李靖菀、李曉波等9人與鵬欣集團全資子公司厚康實業簽署了股份轉讓協議，上述股東將持有的占潔昊環保總股本為20%的股份以7196.61萬元轉讓給厚康實業有限公司。
厚康實業是持有國中水務9.59%股權的第二大股東，為國中水務實際控制人姜照柏所控制的企業。
就在這20%的股權交割完成，發出權益變動報告書不到一個星期，潔昊環保再度發布“重大事項”，也就是國中水務擬收購公司部分股權。因此本次重大資產重組構成關聯交易，構成上市公司重大資產重組暨重組上市。
當時，業內普遍認為此舉是鵬欣系布局新三板的動作。但一位接近國中水務的人士向記者表示，因為采取的是發行股份購買資產的收購方式，其實此舉是鵬欣系在促成國中水務重大資產重組的同時能夠不稀釋其在國中水務中的股份。
轉型受阻
對于重組失敗的原因，國中水務在公告中指出，隨著供給側改革深入推進，煤炭價格處于高位運行，導致火電投資額度下降，火電環保行業面臨著發展機遇和轉型發展的新形勢，潔昊環保雖具有一定的產品和技術優勢，但仍然需要針對行業新形勢進行業務整合。
因此，“考慮到潔昊環保業務存在上述不確定因素，國中水務與交易對方未能就本次重組最終交易方案的核心條款（交易價格和業績承諾等）達成一致意見。”
上述人士表示，“潔昊環保還是在業績承諾上面有一些達不到要求，他們可能覺得還是有點為難。”
根據業績承諾，潔昊環保2018年、2019年、2020年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤應分別不低于2700萬、3300萬和3700萬元。
作為參考，2015-2017年，潔昊環保扣非后凈利潤分別為2568萬元、2707萬元、1550萬元，與業績承諾之間的確存在一定的差距。
但早在3月8日國中水務于上海證券交易所交易大廳召開的重大資產重組媒體說明會上，相關利益方曾正面回應了關于對潔昊環保的業績以及增值率過高等質疑。
潔昊環保董事長肖惠娥表示，盡管潔昊環保2017年經營業績由于政策等因素出現了一定幅度波動，但綜合考慮潔昊環保所處行業發展階段及政策趨勢、下游行業、市場競爭等因素，潔昊環保作為一家具備較強綜合競爭力的煙霧氣環保設備制造企業，兌現業績承諾比較有保障。
對此，上述國中水務相關人士向記者表示，潔昊環保前兩年的業績的確還不錯，但是去年年底到今年年初開始，它的業績有點下滑了。
“我們的審計機構一直在跟蹤潔昊環保的業績，但經過今年上半年的考察，發現一季度和半年的業績相當不理想，所以中介機構還是建議我們慎重考慮。”上述人士指出，實際上因為標的很小，對公司也不會造成太大的影響。
不過，國中水務的戰略轉型可能會因此受阻。
從2013年開始，國中水務就開始籌謀轉型，因為單純的“收水費”盈利模式已經難以支撐未來的發展，并且已經在此前通過增加水務處理業務逐步過渡到靠提供水務技術和環保產業服務的階段，陸續完成了多起并購，例如通過收購北京天地人環保科技有限公司及淮北中聯環水環境有限公司100％股權分別獲得了垃圾滲濾液處理設備及領域和增厚污水處理業務。
但在2015年，國中水務在籌劃一起交易標的為油氣類資源行業的資產重組中，兩周內便決定終止籌劃。
再加上此次重組失敗，業務拓展或將再度暫停。綜合來看，國中水務此次放棄向工業煙霧氣行業拓展，主要考慮了標的的市場前景。
實際上，火電環保行業正面臨轉型期，隨著對燃煤機組的環保整治，存量市場在快速消減。早在2015年12月2日召開的國務院常務會議上就決定，在2020年前，對燃煤機組全面實施超低排放和節能改造，使所有現役電廠每千瓦時平均煤耗低于310克、新建電廠平均煤耗低于300克，對落后產能和不符合相關強制性標準要求的堅決淘汰關停，東、中部地區要提前至2017年和2018年達標。
一家主營業務為火電環保設備的企業高層告訴記者，雖然隨著電力超低排放改造接近尾聲，新建項目會顯著減少，但是還有大量的非電污染行業。“今年重點應該在冶金和建材兩個領域重點進行超凈排放的要求，因為目前通過鍋爐產生的污染最大可能是在鋼這兩個領域，是可以有所為的市場。”
肖惠娥也曾表示，未來市場仍有空間。首先是煙氣治理設備仍存在迫切的升級換代需求，另一個方面，國家對于消白在2017年下半年各地地方環保開始有政策的制定，消白的工程是新增的設備市場。
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