碳排放權登記、交易、結算管理規則解讀及企業發展建議
前言：2021年7月16日，全國碳排放權交易市場正式上線交易，當天總共成交16萬噸，交易額為790萬元。首批參與全國碳排放權交易的發電行業重點排放單位超過了2000家，這些企業碳排放量超過40億噸二氧化碳。這也意味著，中國的碳排放權交易市場，已成為全球覆蓋溫室氣體排放量規模最大的碳市場。
下一步，我國碳排放權交易還將穩步擴大行業覆蓋范圍，以市場機制控制和減少溫室氣體排放，在此背景下，企業作為碳交易市場的最主要參與主體，碳交易的相關規則的陸續出臺將對企業的發展產生深遠的影響。本文通過分析我國碳排放制度立法歷程及碳排放權登記、交易、結算管理規則的立法背景等，就生態環境部發布的《登記規則》《交易規則》和《結算規則》進行解讀，并據此對相關企業提出風險防范建議。
一、碳排放制度立法歷程
我國碳排放立法歷程大致如下圖所示：
從以上立法歷程不難看出，我國對碳排放的重視程度日益提升，相關的立法也是在不斷地完善。
二、規則的立法背景及主要內容
2020年12月31日，生態環境部發布了《碳排放權交易管理辦法（試行）》，并于2021年2月1日起施行，進一步加強了對溫室氣體排放的控制和管理，為新形勢下加快推進全國碳市場建設提供了更加有力的法制保障。
2021年5月17日，生態環境部發布了《碳排放權登記管理規則（試行）》《碳排放權交易管理規則（試行）》和《碳排放權結算管理規則（試行）》（以下簡稱 《登記規則》《交易規則》和《結算規則》，各規則均于發布當日起施行，進一步規范全國碳排放權登記、交易、結算活動，保護全國碳排放權交易市場各參與方合法權益，這對于實現全國碳排放權登記、交易、結算活動全覆蓋，形成閉環、精細化監管起著重要作用。
三、規則具體內容解讀
（一）全國碳市場登記、交易、結算機構與系統
根據《登記規則》內容，注冊登記機構建設有注冊登記系統，依申請為登記主體在注冊登記系統中開立登記賬戶，用于記錄全國碳排放權的持有、變更、清繳和注銷等信息。
同時，《結算規則》規定注冊登記機構也負責全國碳排放權交易的統一結算，注冊登記機構應當選擇符合條件的商業銀行作為結算銀行與之簽訂結算協議，并在結算銀行開立交易結算資金專用賬戶，用于存放各交易主體的交易資金和相關款項，并通過結算銀行所開設的專用賬戶辦理與交易主體之間的業務資金往來。結算銀行應當依據中國人民銀行等有關主管部門的規定和協議約定，保障各交易主體存入交易結算資金專用賬戶的交易資金安全。
根據《交易規則》，交易機構負責交易系統賬戶的開立和運行維護等工作，交易主體參與全國碳排放權交易，應當在交易機構開立實名交易賬戶，取得交易編碼，并在注冊登記機構和結算銀行分別開立登記賬戶和資金賬戶。
兩個系統之間相互配合、互通消息，共同維護碳排放市場的平穩運行。
（二）規則適用主體
適用《登記規則》《交易規則》和《結算規則》的主體主要有以下三類：
1. 注冊登記機構。根據生態環境部生態環境部公告2021年第21號公告，全國碳排放權注冊登記機構成立前，由湖北碳排放權交易中心有限公司承擔全國碳排放權注冊登記系統賬戶開立和運行維護等具體工作。
2. 交易機構。同上公告，全國碳排放權交易機構成立前，由上海環境能源交易所股份有限公司承擔全國碳排放權交易系統賬戶開立和運行維護等具體工作。
3. 登記、交易主體
（1）主體范圍
《登記規則》《交易規則》都明確規定登記、交易主體為“重點排放單位以及符合規定的機構和個人”。從上述“主體”的范疇來看，全國碳排放權交易市場目前并不向所有主體開放，具體分析如下：重點排放單位主要是依據《碳排放權交易管理辦法（試行）》中第八條之規定，目前能夠參與全國碳 交易市場的被納入企業僅限于發電行業企業，由于我國碳排放權交易市場發展尚未成熟，石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙和民航等行業尚未被納入碳排放權交易市場，未來這些行業將按照穩步推進的原則，成熟一個納入一個。目前符合規定的機構和個人目前尚未明確，在全國市場下，個人參與碳交易，將有利于提升碳市場活躍度，促進碳市場流動性，增強碳市場金融屬性，降低全社會碳減排成本，提升全社會低碳意識，期待后續立法繼續完善。
（2）交易主體賬戶開戶、變更、管理
根據《登記規則》，登記共有初始分配登記、交易/清繳登記、抵消登記、變更登記等類型，具體登記管理流程如下圖所示：
a. 變更登記。注冊機構應當依據申請辦理賬戶變更的情形：
① 主體信息變化及聯系信息變化；
② 主體自愿注銷其所持有的碳排放權配額；
③ 碳排放配額以繼承、強制執行等方式轉讓的；
④ 法律法規、部門規章等規定的其他情況。
b. 注銷登記。《登記規則》第14條對賬戶注銷的情形采用列舉式進行規定，主要包括以下情形：
① 法人及非法人主體資格喪失；
② 自然人登記主體死亡；
③用于清繳部分的國家核證自愿減排量；
④法律法規、部門規章等規定的其他情況。
c. 抵銷登記。注冊登記機構核驗相關自愿減排量的注銷證明材料后，注冊登記機構按照規定辦理抵銷登記。
（3）限制措施及救濟
當上述變更、抵銷、注銷情形發生時，登記主體應當及時通過注冊登記系統在登記賬戶中予以更新，否則登記注冊機構有權對不合格賬戶采取限制使用等措施。
另外，交易主體涉嫌重大違法違規，正在被司法機關、國家監察機關和生態環境部調查的，注冊登記機構可以對其采取限制登記賬戶使用的措施，其中涉及交易活動的應當及時通知交易機構，經交易機構確認后采取相關限制措施。
【律師提醒】若登記主體對限制措施有異議，可以在措施生效后15日內向注冊機構申請復核，注冊機構在收到申請后10日內予以書面回復。
（三） 交易產品
根據《交易規則》第五條規定，當前全國碳排放權交易市場的交易產品為碳排放配額，同時作了“生態環境部可根據國家有關規定適時增加的其他交易產品”的兜底規定。在2015年起實施的《碳排放權交易管理暫行辦法》（2021年4月1日起已失效）中，交易產品還包括國家核證自愿減排量（CCER）。目前全國市場暫未將其作為單獨的產品類型納入，只規定重點排放單位每年可以使用國家核證自愿減排量抵銷碳排放配額的清繳，抵銷比例不得超過應清繳碳排放配額的5%。
【律師分析】針對交易產品，目前仍以碳排放配額的現貨交易為主，并未將交易產品僅限為碳排放配額，為后續期貨、期權等碳金融的衍生品等留下了立法補充空間。
（四）交易方式、限制、生效、成立
1.交易方式
全國碳排放權交易應當通過全國碳排放權交易系統進行，可采取協議轉讓、單向競價或者其他符合規定的方式。
協議轉讓是指交易雙方協商達成一致意見并確認成交的交易方式，包括掛牌協議交易及大宗協議交易。其中，掛牌協議交易是指交易主體通過交易系統提交賣出或者買入掛牌申報，意向受讓方或者出讓方對掛牌申報進行協商并確認成交的交易方式。大宗協議交易是指交易雙方通過交易系統進行報價、詢價并確認成交的交易方式。
單向競價是指交易主體向交易機構提出賣出或買入申請，交易機構發布競價公告，多個意向受讓方或者出讓方按照規定報價，在約定時間內通過交易系統成交的交易方式。
2. 交易限制
（1）交易前提：交易主體參與全國碳排放權交易，應當在交易機構開立實名交易賬戶，取得交易編碼，并在注冊登記機構和結算銀行分別開立登記賬戶和資金賬戶。每個交易主體只能開設一個交易賬戶。
（2）計價單位：以“每噸二氧化碳當量價格”為計價單位
（3）最小變動計量：買賣申報量的最小變動計量為1噸二氧化碳當量，申報價格的最小變動計量為0.01元人民幣。
（4）交易的數量：交易機構應當對不同交易方式的單筆買賣最小申報數量及最大申報數量進行設定，并可以根據市場風險狀況進行調整。單筆買賣申報數量的設定和調整，由交易機構公布后報生態環境部備案。交易主體申報賣出交易產品的數量，不得超出其交易賬戶內可交易數量。交易主體申報買入交易產品的相應資金，不得超出其交易賬戶內的可用資金。
3. 交易生效、成立
（1）系統接受買賣申報后即生效。碳排放配額買賣的申報被交易系統接受后即刻生效，并在當日交易時間內有效，交易主體交易賬戶內相應的資金和交易產品即被鎖定。未成交的買賣申報可以撤銷。
（2）買賣申報在交易系統成交后，交易即告成立。符合本規則達成的交易于成立時即告交易生效，買賣雙方應當承認交易結果，履行清算交收義務。
（五）全國碳市場信息管理、監督管理、風險管理
1.全國碳市場信息管理
（1）配合國家機關的義務
司法機關和國家監察機關依照法定條件和程序向注冊登記機構、交易機構查詢全國碳排放權登記相關數據和資料的，注冊登記機構、交易機構應當予以配合。
（2）建立信息管理制度
注冊登記機構、交易機構應當依照法律、行政法規及生態環境部相關規定建立信息管理制度對信息進行監管，對涉及國家秘密、商業秘密的，按照相關法律法規執行。
（3）建立信息披露與管理制度
交易機構應建立在每個交易日發布碳排放配額交易行情等公開信息，定期編制并發布反映市場成交情況的各類報表。
（4）建立管理協調機制
注冊登記機構、交易機構應當與交易機構建立管理協調機制，實現注冊登記系統與交易系統的互通互聯，確保相關數據和信息及時、準確、安全、有效交換。
（5）建立災備系統
注冊登記機構、交易機構應當建設災備系統，建立災備管理機制和技術支撐體系，確保注冊登記系統和交易系統數據、信息安全，實現信息共享與交換。
（6）信息保密義務
注冊登記機構、交易機構對全國碳排放權登記、交易、結算相關信息負有保密義務，不得發布或者串通其他單位和個人發布虛假信息或者誤導性陳述。
2. 全國碳市場監督管理
注冊登記機構、交易機構對全國碳排放權交易進行實時監控和風險控制，監控內容主要包括交易主體的交易及其相關活動的異常業務行為，以及可能造成市場風險的全國碳排放權登記、交易行為。
生態環境部通過加強對注冊登記機構、交易機構及其活動的監督管理，可以采取詢問機構及其從業人員、查閱和復制與活動有關的信息資料、以及法律法規規定的其他措施等進行監管。
主要監督管理的制度如下：
（1）持有碳排放配額機構及人員、結算銀行的禁止制度
各級生態環境主管部門及其相關直屬業務支撐機構工作人員，注冊登記機構、交易機構、核查技術服務機構及其工作人員，不得持有碳排放配額。已持有碳排放配額的，應當依法予以轉讓。任何人在成為前款所列人員時，其本人已持有或者委托他人代為持有的碳排放配額，應當依法轉讓并辦理完成相關手續，向供職單位報告全部轉讓相關信息并備案在冊。同時，提供結算業務的銀行不得參與碳排放權交易。
（2）禁止利用內幕信息從事碳排放權交易
全國碳排放權交易活動中，涉及交易經營、財務或者對碳排放配額市場價格有影響的尚未公開的信息及其他相關信息內容，均屬于內幕信息。禁止內幕信息的知情人、非法獲取內幕信息的人員利用內幕信息從事全國碳排放權交易活動。
（3）交易機構報告制度
交易機構具有定期報告義務+發現重大風險或重大變化時及時報告的義務，應當及時向生態環境部報告交易價格出現連續漲跌停或者大幅波動、發現重大業務風險和技術風險、重大違法違規行為或者涉及重大訴訟、交易機構治理和運行管理等出現重大變化等事項。
（4）專崗專人制度
注冊登記機構根據結算業務流程分設專職崗位，防范結算操作風險。
（5）分級審核制度。
碳排放權交易的結算業務采取兩級審核制度，初審負責結算操作及銀行間頭寸劃撥的準確性、真實性和完整性，復審負責結算事項的合法合規性。
3. 全國碳市場交易風險管理
對于全國碳市場的風險控制，主要由注冊登記機構、交易機構、生態環境部完成。其中，生態環境部監督注冊登記機構、交易機構及其活動，注冊登記機構、交易機構相互配合、相互合作，制定完善的風險聯防聯控制度，構建完善的技術系統和應急響應程序，對全國碳排放權結算業務實施風險防范和控制。
（1）市場調節保護機制
生態環境部作為全國碳交易市場的監管部門，可以根據維護全國碳排放權交易市場健康發展的需要，建立市場調節保護機制。當交易價格出現異常波動觸發調節保護機制時，生態環境部可以采取公開市場操作、調節國家核證自愿減排量使用方式等措施，進行必要的市場調節，以起到促進碳交易市場健康發展的作用。
（2）漲跌幅限制制度
交易機構應當設定不同交易方式的漲跌幅比例，并可以根據市場風險狀況對漲跌幅比例進行調整。
（3）最大持倉量限制制度
交易機構對交易主體的最大持倉量進行實時監控，交易主體交易產品持倉量不得超過交易機構規定的限額。同時，交易機構可以根據市場風險狀況，對最大持倉量限額進行調整。
（4）大戶報告制度
交易主體的持倉量達到交易機構規定的大戶報告標準的，交易主體應當向交易機構報告。
（5）異常交易監控制度
針對交易主體違反本規則或者交易機構業務規則、對市場正在產生或者將產生重大影響的異常行為，交易機構可以對該交易主體采取限制資金或者交易產品的劃轉和交易、限制相關賬戶使用等臨時措施。
（6）建立結算風險準備金制度
注冊登記機構、交易機構應當建立結算風險準備金制度，用于維護碳排放權交易市場正常運轉提供財務擔保或者彌補因違約交收、技術故障、操作失誤、不可抗力等不可預見風險造成的損失。風險準備金應當單獨核算，專戶存儲。
（7）實行風險警示制度
當交易主體碳排放配額、資金持倉量變化波動較大，交易主體的碳排放配額被法院凍結、扣劃等其他違反國家法律、行政法規和部門規章規定的情況出現時，注冊登記機構可以要求交易主體報告情況、發布書面警示和風險警示公告、限制交易等措施，警示和化解風險。
（六）爭議解決方式與司法協助
1. 交易主體之間發生有關全國碳排放權交易的糾紛，可以自行協商解決，也可以向交易機構提出調解申請，還可以依法向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
2. 交易機構與交易主體之間發生有關全國碳排放權交易的糾紛，可以自行協商解決，也可以依法向仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟。
【律師提示】規則上明確了爭議解決的途徑，但當爭議發生時，具體是選擇仲裁還是訴訟，還需另有協議進一步明確。
四、對參與碳排放企業的建議
目前，全國碳排放權交易市場僅涉及電力行業，根據生態環境部此前的文件，石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙、航空等高耗能行業有望逐步納入全國碳交易市場。在碳交易的影響下，高耗能行業的競爭格局將加速優化，具有能效優勢的優質企業有望大幅受益于碳資產的增量收益。在此發展背景下，對參與碳排放企業，筆者的相關建議如下：
（一）提高對碳交易的認識和重視程度，成立專門的工作部門/小組并做好相關培訓
企業領導要高度重視碳市場的重要性，由企業領導層被動決策自行管理的模式，轉化成主動的管理模式，要關注、學習相關政策，成立專門的工作部門/小組并進行相關培訓，做好碳資產管理，提早規劃履行方案，盡早布局碳市場。比如抽選專門的工作人員建立碳交易管理委員會、氣候保護部等部門進行專業化管理，同時建立內部管理和激勵制度，鼓勵員工積極主動建言，加強節能減排的技術改造等。
（二）跟蹤市場行情、把握交易時機
緊盯市場，跟緊國家宏觀經濟走向，牢牢把握影響市場價格的因素，企業需要重視碳披露和碳中和，比如中央和各地的配額分配方案等政策；交易市場活躍程度和流動性；企業自身的企業的生產量、消耗量、配額及各項相關數據的真實性等，做好碳排放數據統計、核算和報送以及第三方碳排放核查，根據這些客觀真實的因素把握交易時機，作出正確的決策。
（三）選擇合理的交易方式，綜合運用多種交易工具，積極交易
目前中國碳排放市場交易方式主要有協議轉讓、單向競價兩種，企業可根據市場及自身實際狀況，選擇單一或綜合的最佳的交易方式。
另外，隨著我國碳排放權交易市場的進一步發展，相關法律法規的陸續出臺，碳排放交易市場將日趨成熟，碳基金、碳資產托管、碳資產質押貸款、碳眾籌、現貨遠期交易、境外投資者入市、碳金融授信等碳金融工具在未來也有望落地，這將有利于拓寬企業的融資渠道，降低融資成本，以促成碳金融創新和碳市場建設互利共贏。
（四）保障內部管理合理
對企業而言，參與碳排放交易非同小可，不是簡單一個人就能完成的，往往需要財務部、投資部、生產部等多部門協商、合作，在內部形成有效管理系統和打通內部管理流程尤為重要，需要企業確定牽頭協調的部門和負責人，明確交易策略并落實人員負責執行、實施，保證企業內部管理有序、高效。
（五）實施減排措施和抵消措施
企業可根據自身情況，實施如使用或打造清潔能源、提高用能效率、改進技術工藝、無碳技術，碳捕捉、碳封存、碳交易等減排措施和抵消措施，
五、總結
在加快建設碳排放權交易市場，構建節能減排的長效機制背景下，《登記規則》、《交易規則》、《結算規則》主要規定了碳排放權交易的頂層設計和基本制度安排，眾多規則和制度的落地，還有待于國務院、生態環境部、國家其他各部委和各地方出臺配套的規范性文件，不斷地發展和完善碳市場相關法律法規。
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