津膜科技：公司實控人由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實控人
11月7日，津膜科技公布，此前公告披露，天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(“工大資產(chǎn)經(jīng)營公司”)、共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)(“航科國惠”)、天津膜天膜工程技術(shù)有限公司(“津膜工程”)于2021年6月7日簽訂了《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心(有限合伙)關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。
根據(jù)投資框架協(xié)議約定，工大資產(chǎn)經(jīng)營公司擬引入戰(zhàn)略投資者對津膜工程投資的方式出讓津膜工程和公司實際控制權(quán)。2021年6月30日，工大資產(chǎn)經(jīng)營公司、航科國惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，航科國惠向津膜工程支付人民幣2000萬元增資意向誠意金，并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日，天津市財政局原則同意《天津工業(yè)大學(xué)所屬天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資方案》。
經(jīng)過各交易方審批，航科國惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產(chǎn)經(jīng)營公司、中國紡織對外經(jīng)濟技術(shù)合作有限公司(“中紡公司”)簽署了《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議之補充事項的備忘錄》并生效，增資完成后航科國惠持有津膜工程51%股權(quán)(該增資事項以下簡稱為“本次增資”)。為進一步鞏固和加強航科國惠對津膜工程的控制權(quán)，津膜工程的股東航科國惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動人協(xié)議》。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第(三)款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1條第(六)款、第(七)款等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司實際控制人的相關(guān)規(guī)定，航科國惠對津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程，公司實際控制人將由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實際控制人。
天津膜天膜科技股份有限公司
關(guān)于航科國惠增資完成后公司無實際控制人的提示性公告
一、事項概述
天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱“工大資產(chǎn)經(jīng)營公司”）、共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“航科國惠”）、天津膜天膜工程技術(shù)有限公司（以下簡稱“津膜工程”）于2021年6月7日簽訂了《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》（以下簡稱“投資框架協(xié)議”）。
根據(jù)投資框架協(xié)議約定，工大資產(chǎn)經(jīng)營公司擬引入戰(zhàn)略投資者對津膜工程投資的方式出讓津膜工程和天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡稱“津膜科技”或“公司”）實際控制權(quán)。2021年6月30日，工大資產(chǎn)經(jīng)營公司、航科國惠、津膜工程、津膜科技簽署了《增資意向誠意金協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，航科國惠向津膜工程支付人民幣2,000萬元增資意向誠意金（以下簡稱“誠意金”），并由津膜工程將誠意金直接提供給公司使用。2021年8月30日，天津市財政局原則同意《天津工業(yè)大學(xué)所屬天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資方案》。具體詳見2021年6月7日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《關(guān)于控股股東、實際控制人簽署<投資框架協(xié)議>暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2021-047）、2021年6月15日刊登的《更正公告》（公告編碼：2021-053）、2021年7月1日刊登《關(guān)于公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的進展公告》（公告編號：2021-059）以及2021年8月30日刊登的《關(guān)于收到天津市財政局同意天津膜天膜工程技術(shù)有限公司增資事項批復(fù)文件暨籌劃控制權(quán)變更的進展公告》（公告編碼：2021-074）。
經(jīng)過各交易方審批，航科國惠、津膜工程及津膜工程股東工大資產(chǎn)經(jīng)營公司、中國紡織對外經(jīng)濟技術(shù)合作有限公司（以下簡稱“中紡公司”）簽署了《增資協(xié)議》、《增資協(xié)議之補充事項的備忘錄》并生效，增資完成后航科國惠持有津膜工程51%股權(quán)（該增資事項以下簡稱為“本次增資”）。為進一步鞏固和加強航科國惠對津膜工程的控制權(quán)，津膜工程的股東航科國惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營公司于2021年11月5日簽訂了《一致行動人協(xié)議》，具體詳見2021年11月8日在巨潮資訊網(wǎng)刊登的《關(guān)于增資協(xié)議簽署生效暨籌劃控制權(quán)變更的進展公告》（公告編號：2021-089）、《關(guān)于航科國惠與工大資產(chǎn)經(jīng)營公司簽訂一致行動人協(xié)議的公告》（公告編號：2021-090）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第（三）款、《上市公司收購管理辦法》第八十四條以及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第13.1條第（六）款、第（七）款等相關(guān)法律法規(guī)關(guān)于上市公司實際控制人的相關(guān)規(guī)定，航科國惠對津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程，公司實際控制人將由天津工業(yè)大學(xué)變更為無實際控制人。
二、公司實際控制人的認(rèn)定
本次增資前，津膜科技實際控制人為天津工業(yè)大學(xué)。本次增資完成后，津膜科技控股股東仍為津膜工程，航科國惠成為津膜工程控股股東；航科國惠無實際控制人，因此津膜科技無實際控制人。主要分析如下：
根據(jù)航科國惠現(xiàn)行有效的合伙協(xié)議約定，航科國惠的投資決策委員會為決定航科國惠投資活動的最高決策機構(gòu)，主要行使以下職權(quán)：（1）對基金管理人提交的項目投資方案、投資退出方案等與投資相關(guān)的重大事項做出決策；（2）審批其他影響基金投資收益的重大事項；（3）授權(quán)基金管理人實施各方案和計劃。執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人航科資產(chǎn)負(fù)責(zé)根據(jù)投資決策委員會決議執(zhí)行投資管理工作及執(zhí)行航科國惠日常事務(wù)。
航科國惠的投資決策委員會委員人數(shù)5名，其中普通合伙人、基金管理人航科資產(chǎn)委派2名委員，有限合伙人四川國惠環(huán)境投資有限公司（以下簡稱“國惠環(huán)境”）委派2名委員，有限合伙人共青城航科國泰綠色產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“航科國泰”）委派1名委員。投資決策委員會會議采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行，各委員一人一票。
航科資產(chǎn)系航科國泰執(zhí)行事務(wù)合伙人并對其形成控制，因此在航科國惠的投資決策委員會中，航科資產(chǎn)能夠?qū)嶋H控制3名委員；國惠環(huán)境實際控制人系四川省人民政府，與航科資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)航科國惠合伙人協(xié)議，由于航科國惠上報投資決策委員會決策的事項需要全體委員中三分之二（2/3）以上（含2/3，即四名或以上委員）表決同意方可通過。且根據(jù)航科國惠合伙協(xié)議約定，上述決策機制的修改需經(jīng)參會合伙人所持表決權(quán)2/3（含2/3）以上同意，航科國惠無單一持有合伙份額比例或控制合伙份額比例達(dá)到2/3以上的合伙人，因此，航科國惠中的任何一方合伙人均不能通過控制航科國惠合伙人會議從而變更航科國惠投資決策委員會的決策機制。
綜上，根據(jù)航科國惠投決會、合伙人會議的決策機制，航科國惠合伙人、基金管理人中的任何一方均不能單獨控制航科國惠的投資決策委員會，進而均不能單獨控制航科國惠的投資活動決策。因此，航科國惠無實際控制人。
公司變更為無實際控制人后，將持續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》以及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，保障公司內(nèi)部控制體系正常運轉(zhuǎn)，保證公司治理及重大決策機制的規(guī)范運行。公司將督促公司控股股東嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)行使股東權(quán)利，保證公司經(jīng)營穩(wěn)定過渡，切實維護公司及全體股東的利益。
四、獨立董事意見
公司獨立董事根據(jù)有關(guān)規(guī)定對本次增資完成后公司實際控制人變更的事項進行了審慎研究，一致同意上述關(guān)于公司無實際控制人的認(rèn)定，并發(fā)表獨立意見如下：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)對上市公司實際控制人認(rèn)定的規(guī)定，航科國惠對津膜工程增資完成后，公司控股股東仍為津膜工程；航科國惠將通過津膜工程間接控股公司；結(jié)合航科國惠的控制結(jié)構(gòu)認(rèn)定情況，航科國惠無實際控制人；因此，航科國惠對津膜工程增資后公司無實際控制人的依據(jù)充分，符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的情形，不存在損害公司及全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意上述關(guān)于公司無實際控制人的認(rèn)定。
五、本次事項對公司的影響
本次增資實施完成后，公司無實際控制人，公司控股股東仍為津膜工程。以上情況不會對公司的人員獨立、財務(wù)獨立及資產(chǎn)完整產(chǎn)生影響，不會對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事會
2021年11月8日
使用微信“掃一掃”功能添加“谷騰環(huán)保網(wǎng)”
