城發環境收購北京新易，交易終止！
【谷騰環保網訊】“城發啟迪吸并案”雖然已終止一年，但后續事件仍然余波未平。
6月26日，城發環境發布公告稱，由于相關事項需要進一步論證和完善，經公司審慎考慮并經各方協商一致，決議終止收購北京新易資源科技有限公司（下稱“北京新易”）100%股權。
近兩個星期前，6月14日，城發環境披露，公司擬以現金人民幣13.11億元受讓北京新易100%股權。隨后，這筆交易引起了深交所的注意，并發函要求城發環境對多個事項進行說明。
事實上，這筆交易還是“城發啟迪吸并案”的后續。早在去年6月23日，啟迪環境以15.04億元的價格將北京新易100%的股權轉讓給城發環境的兄弟公司——河南城市發展投資有限公司（下稱“城發投資”）時，城發環境就表示，待條件成熟后，將擇機通過股權轉讓、資產注入或其他合法方式，由城發投資將相關項目優先轉讓給城發環境。
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相關事項需進一步論證
城發環境終止收購北京新易
6月26日，城發環境發布早間公告稱，公司于6月25日召開公司第七屆董事會第十次會議，審議并通過了《關于終止收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》和《關于取消公司2023年第四次臨時股東大會中<關于收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案>的議案》，決議終止收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易事項，并取消公司2023年第四次臨時股東大會相關議案中《關于收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。
聽起來好像很復雜，其實簡單來說就是一句話——終止收購北京新易。
終止的原因，是由于“相關事項需要進一步論證和完善”。
城發環境同時表示，因為事項相關議案和材料尚未提交股東大會審議，公司也還沒有和交易對象簽署協議，支付交易款項，所以終止收購影響不大，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。
城發環境對北京新易的收購，開始于兩周前。
6月13日，城發環境在公司會議室以“現場結合通訊表決”的方式，召開了公司第七屆董事會第九次會議。
在這次會議上，審議通過了《關于收購北京新易資源科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》，城發環境擬收購城發投資持有的北京新易100%股權。
具體來講，城發環境擬以約13.11億元的價格，收購北京新易100%股權，并由北京新易下屬子公司在6個月內清償完畢對城發投資的應付債務約12.85億元。
償債的資金，由城發環境提供借款或協助取得金融機構資金。
交易宣布后，立刻在環保行業引發熱議。13.11億元的交易價格，加上12.85億元的債務，總額加起來近26億元，幾乎可以提前鎖定“2023年環保行業第一大并購案”了。
城發環境為何如此不惜血本，收購北京新易？歸根結底還是北京新易的資產比較優質。
據了解，北京新易是廢電回收拆解處理行業的龍頭企業，其所屬10家廢電拆解企業均納入廢電處理基金補貼名單，廢棄電器電子產品拆解許可處理能力合計1964.2萬臺，占全國基金補貼拆解企業總許可處理能力的12%，排名第二。
而隨著減污降碳協同推進，“循環再生”也逐漸成為雙碳時代新的主旋律，再生塑料作為9種主要再生資源之一，受到了全球和我國的政策支持，市場規模持續擴大。
因此，為了打造全產業鏈環境綜合治理服務能力，培育固廢處理業務新的競爭優勢，前瞻布局資源循環利用領域關鍵環節，城發環境決定發起此次收購。
他們表示，這筆收購一方面有利于與環衛業務實現“兩網融合”，另一方面還能夠與垃圾焚燒發電實現協同效應，從而實現再生資源回收對高價值固廢的利用能夠與生活垃圾焚燒發電對低價值固廢的利用的互補，有效構筑公司在“無廢城市”建設新形勢下固廢處理業務新的競爭優勢，打造一體化、區域化、系統化的高質量環境綜合治理服務能力。
2
一年時間“多出”12.85億債務
深交所發函要求說明
雖然城發環境對北京新易的前景非常看好，但這筆交易仍然存在諸多問題。
比如，一年前，2022年6月城發投資收購北京新易時，交易的價格還是15.04億元。短短一年之后，北京新易再次轉讓時，交易的總價就變成了26億元，比一年前高出10個多億，其中有12.85億元都是債務，這12.85億元的債務是怎么來的？
再比如，2022年7-12月，以及2023年1-3月，也就是城發投資收購北京新易后，北京新易存在大量的關聯交易，如關聯擔保、關聯方資金拆借等，這些關聯交易又是怎么回事？
還有，6月13日，城發環境披露《關于發行公司債券預案的公告》，擬發行短期公司債券面值總額不超過25億元(含25億元)。而截至今年3月31日，城發環境的貨幣資金余額為14.16億元，近兩年一期資產負債率均超過70%。城發環境究竟有沒有能力完成這筆收購？支付完成后剩余資金還能否滿足日常營運資金需要？是否會對公司生產經營產生不利影響？
以上種種疑惑，讓這次的交易蒙上了一層陰影，也引發了監管機構的注意。
6月19日，深交所發出《關于對城發環境股份有限公司的關注函》，對城發環境收購北京新易的交易提出8個問題，請城發環境核實說明具體情況。
以前面提到過的12.85億元債務為例，深交所就要求城發環境進一步披露這12.85億元應付債務的發生時間、具體事由、賬務處理，以及北京新易被城發投資收購后短期內形成巨額債務的原因，截至目前尚未償還的原因及合理性。
6月26日，城發環境發布《關于深圳證券交易所關注函回復的公告》，對深交所提出的8點問題一一作出回復。
關于那12.85億元債務的原因，城發環境表示，該債務在北京新易被城發投資收購前就已經存在，收購前在賬面體現為北京新易合并范圍內各家公司對啟迪環境的債務。
城發投資收購北京新易后，根據城發投資與啟迪環境股權轉讓協議約定，該債務轉換為了北京新易合并范圍內各家公司對城發投資的債務。
至于這筆債務為何至今尚未償還？城發環境解釋說，城發投資完成對北京新易的收購后，新增融資資金主要是用于生產經營，提升盈利能力。待北京新易經營規模進一步擴大，盈利能力充分釋放后，再通過進一步融資和經營現金流的結余來償還借款。
因此，北京新易截至目前尚未償還城發投資應付債務。
也就是說，城發投資收購北京新易后，新增加的融資主要是用于生產經營了，沒有用來償債，所以導致這筆債務從去年一直延續到今年，至今尚未償還。
同時，6月26日，在城發環境回復深交所關注函的同一天，城發環境也正式宣布，由于相關事項需要進一步論證和完善，經公司審慎考慮并經各方協商一致，決議終止收購北京新易100%股權。
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“蛇吞象”經典案例
城發啟迪吸并案始末
事實上，城發環境對北京新易的收購，其實還是“城發啟迪吸并案”的后續。
2021年1月22日，城發環境公告稱，擬以發行A股的方式吸收合并啟迪環境。吸收合并完成后，新公司擬更名為“黃河環境”，旨在爭當黃河流域生態保護和高質量發展排頭兵，消息宣布后，雙方開始共同推進合作事宜。2021年3月，城發環境副總經理黃新民“空降”成為啟迪環境總經理。同年7月，城發環境召開董事會，審議通過了調整后的吸并方案；8月初，城發環境的主管部門也批復了吸并合作方案。
不過，就在吸并交易正在推進的時候，啟迪環境突然曝出了“涉嫌造假”的問題。2021年10月22日，人民日報旗下的《證券時報》發表文章《啟迪環境涉嫌造假：多個在建工程嚴重虛增，127億總額水分幾何？》，對啟迪環境發出質疑。隨后，2022年2月，啟迪環境又被證監會立案調查，原因也是涉嫌信息披露違法違規。
而在啟迪環境遭遇證監會調查的同時，它的大股東也發生了變動。2022年4月，清華大學與四川省國資委及四川能投簽訂協議，將其持有的清華控股100%股權無償劃轉給四川省國資委。由此一來，導致四川能投成為啟迪環境的實際控制人。
正是由于這么多的變數，最終導致了“城發啟迪吸并案”的終止。2022年7月21日，城發環境發布系列公告稱，決定終止對啟迪環境的吸并，同時雙方簽署《全面戰略合作協議》，延續友好合作的關系。
不過，雖然最終交易未能完成，但在合作推進的過程中，城發環境已經吃進啟迪環境多個優質資產包。
例如，2021年6月18日，啟迪環境將全資子公司鄭州啟迪零碳科技有限公司（下稱“鄭州零碳”）100%股權及其所屬9個項目公司股權出售予城發環境。
同一天，啟迪環境又將間接全資子公司武漢啟迪生態環保科技有限公司（下稱“武漢生態”）將所持有的湖北迪晟環保科技有限公司、錦州桑德環保科技有限公司、張掖正清環保科技有限公司、通遼蒙東固體廢棄物處置有限公司、通遼蒙康環保科技有限公司5家項目公司95%股權出售予城發零碳私募股權投資基金（河南）合伙企業（有限合伙）。
2021年11月22日，啟迪環境還發布公告稱，擬將河北雄安啟迪零碳科技有限公司（下稱“雄安零碳”）100%股權轉讓給城發投資，交易價格暫定為4.06億元。
城發投資和城發環境，其實是同一集團下的兩家兄弟公司，城發環境正是通過這一方式“曲線”收購了雄安零碳。
到了2022年6月23日，城發環境又故技重施，再次通過城發投資“曲線”收購了啟迪環境的間接全資子公司北京新易100%的股權。
因此，今年城發環境對北京新易的收購，其實正是去年城發投資收購北京新易這筆交易的后續。
往大了說，其實這筆交易也是“城發啟迪吸并案”的后續。
鄭州零碳、武漢生態、雄安零碳、北京新易……吸并合作雖然未能完成，但城發環境前前后后已經先后拿下啟迪環境的4個優質資產包，可以說收獲頗豐。
當初城發環境宣布要吸并啟迪環境時，業內就把這筆交易稱之為“蛇吞象”。如今看下來，雖然“蛇吞象”未能全部完成，但城發環境也借此拿到了很多優質資產。
如今，城發環境對北京新易的后續操作雖然因為深交所發函等原因暫時中止了，但相信未來一旦時機成熟，城發環境還是會把這筆交易繼續下去的。
再看看曾經的明星環保企業——啟迪環境，如今卻已淪為“失信被執行人”，而且起因僅僅是由于3531萬元的“小數目”，此情此景不禁令人唏噓。
一樁吸并案，導致兩家公司截然相反的不同結局，相信這樁案例也將成為環保產業的一個經典案例，以供后人參考借鑒。
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