永清環保（300187）2013年11月15日召開股東大會
股東大會時間：2013-11-15
1.審議《關于吸收合并全資子公司永清環保（300187）藥劑(湖南)有限公司暨變更募投項目實施主體的議案》
一、公司募集資金的基本情況
公司經中國證券監督管理委員會《關于核準湖南永清環保股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》(“證監許可[2011]237號”文)核準，由主承銷商平安證券有限責任公司采用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（A股）1,670萬股，發行價格為每股40.00元。
本次發行募集資金總額668,000,000.00元，募集資金凈額為人民幣613,525,710.00元，比計劃募集資金159,580,000.00元超募453,945,710.00元。上述資金到位情況經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具天職湘SJ[2011]188號《驗資報告》，公司對募集資金進行專戶存儲管理。
2012年8月15日，公司第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關于使用部分超募資金投資成立全資子公司的議案》，同意公司使用部分超募資金3000萬元投資成立全資子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司。
二、吸收合并暨變更募投項目實施主體事項概述
1、根據公司經營發展需要，為提高管理效率，降低管理成本，調整管理架構，本公司擬對全資子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司（以下簡稱“永清藥劑”）實施吸收合并，吸收合并完成后永清藥劑將注銷獨立法人。
2、因永清藥劑公司項目屬于超募資金投資項目，公司吸收合并后，項目的實施主體也將同時變更為永清環保股份有限公司。本次超募資金投資項目實施主體的變更，不改變本項目投資的實質內容和募集資金投入金額的數量，有利于實現公司和廣大投資者利益的最大化。
3、公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于吸收合并全資子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司暨變更募投項目實施主體的議案》，本議案需提交股東大會審議。
4、本次吸收合并事項不構成關聯交易也不構成重大資產重組。
三、合并雙方基本情況介紹
1、合并方：永清環保股份有限公司
法定代表人：劉正軍
注冊資本：20034萬元
營業范圍：大氣污染防治、新能源發電、火力發電、污染修復和固體廢棄物處理工程的咨詢、設計、總承包服務及投資業務，城市環境污染治理設施運營，建設項目環境影響評價，清潔服務及垃圾清運（上述項目涉及行政許可經營的憑許可證經營）。
截至2012年12月31日，公司經審計總資產121935.41萬元，凈資產79947.43萬元，2012年度實現營業收入56816.34萬元，凈利潤5371.06萬元。
2、被合并方：永清環保藥劑（湖南）有限公司
法定代表人：劉佳
注冊資本：3000萬元
營業范圍：環保藥劑（不含危險化學品）研發，生產銷售；環保產品相關咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（法律、行政法規禁止的不得經營；涉及行政許可的憑許可證經營）。
截至2012年12月31日,永清藥劑經審計總資產2,996.58萬元,凈資產2,996.58萬元,2012年度未實現營業收入。
（上述財務數據均已經天職國際會計師事務所有限公司審計。）四、吸收合并暨變更超募資金投資項目實施主體的原因、方式、范圍1、永清藥劑主要生產和銷售重金屬污染治理的粉末穩定化藥劑和液體穩定化藥劑，目前，重金屬污染治理成為公司的重點業務之一，永清藥劑公司的重金屬土壤修復藥劑已于2013年6月初投產并完成首批訂單。永清藥劑公司的投產，實現了公司重金屬污染治理業務產業鏈的延伸。目前，該公司運作穩定，生產經營正常有序，發展潛力良好。
2、根據公司的發展規劃，為提高管理效率整合公司內部資源，支持公司重金屬土壤修復藥劑業務板塊做大做強，公司董事會經研究決定，擬對永清環保藥劑（湖南）有限公司整體進行吸收合并。將永清藥劑所涉及的資產、業務、人員吸收納入本公司合并范圍，依托公司的綜合實力，進一步促進公司優勢資源的合理配臵，提高上市公司的經營管理和盈利能力。
合并完成后本公司存續經營，永清藥劑公司的獨立法人資格注銷；雙方編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人等告知程序。
公司董事會授權公司管理層負責開展吸收合并涉及的審計、稅務、工商、資產移交、資產權屬變更等事宜。本次合并完成后，永清藥劑的員工納入本公司管理，其安臵事宜按照本公司員工管理相關規定執行。
五、本次吸收合并暨變更募投項目實施主體對上市公司的影響
1、本次吸收合并有利于公司整合優勢資源，提高管理效率。永清藥劑納入公司后，將依托公司的綜合實力，支持重金屬土壤修復藥劑業務板塊做大做強，提升公司的整體競爭力。
2、本次超募資金投資項目實施主體的變更，不改變本項目投資的實質內容和募集資金投入金額的數量，不會對公司和廣大投資者利益造成不利影響。
六、獨立董事、監事會、保薦機構意見
1、獨立董事獨立意見
公司吸收合并永清環保藥劑（湖南）有限公司符合公司的戰略發展需要，在該議案提交董事會審議前獲得了我們的事前認可，其審議程序符合相關法律法規的規定。本次吸收合并而引起的募投項目實施主體變更不影響募投項目募集資金用途、投資金額、預期效益等投資計劃，不會對募投項目形成不利影響。實施主體變更并未實質影響公司募投項目的實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定。獨立董事一致同意公司吸收合并永清藥劑，并由公司作為實施主體承接原募投項目實施，同意將該事項提交股東大會審議。
2、監事會意見
公司第二屆監事會第十七次會議審議通過了《關于吸收合并全資子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司暨變更募投項目實施主體的議案》。監事會認為，本次吸收合并暨變更募投項目實施主體，符合公司發展的實際情況，能有效整合公司內部資源提高管理效率，有利于公司做大做強重金屬土壤修復藥劑業務板塊。因公司吸收合并而引起的募投項目實施主體變更，不會對募投項目實施造成不利影響。公司董事會在審議本事項過程中履行的相關程序符合有關法律法規的規定。同意公司本次吸收合并暨變更募投項目實施主體。
3、保薦機構核查意見
平安證券核查新的項目實施主體后認為：
因公司吸收合并子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司后，原募投項目的實施主體不復存在，由吸收合并后的母公司承接原募投項目繼續實施，不改變本項目投資的實質內容和募集資金投入金額的數量，不會對公司和廣大投資者利益造成不利影響。公司按照相關法律法規的規定履行了相關程序，保薦機構同意永清環保將募投項目“設立湖南永清環保藥劑有限公司”的實施主體變更為永清環保股份有限公司。
七、備查文件
1、第二屆董事會第二十一次會議決議；
2、第二屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見；
4、平安證券有限責任公司的核查意見。
2.審議《關于修改<公司章程>的議案》
因公司擬對全資子公司永清環保藥劑（湖南）有限公司進行吸收合并，合并實施后，原屬于永清藥劑的經營范圍將納入到本公司經營范圍，據此，擬對《公司章程》第十三條關于經營范圍的部分條款進行修訂，修訂內容對比情況如下：
修訂前：
第十三條經依法登記，公司經營范圍是：大氣污染防治、新能源發電、火力發電、污染修復和固體廢棄物處理工程的咨詢、設計、總承包服務及投資業務，城市環境污染治理設施運營，建設項目環境影響評價，清潔服務及垃圾清運（上述項目涉及行政許可經營的憑許可證經營）。
修訂后：
第十三條經依法登記，公司經營范圍是：大氣污染防治、新能源發電、火力發電、污染修復和固體廢棄物處理工程的咨詢、設計、總承包服務及投資業務，環境污染治理設施運營，建設項目環境影響評價；清潔服務及垃圾清運；環保藥劑（不含危險化學品）研發、生產銷售；環保產品相關咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（法律、行政法規禁止的不得經營；涉及行政許可的憑許可證經營）（修訂內容具體以工商部門核準的范圍為準。）本議案需提交公司股東大會審議。
3.審議《關于調整募集資金投資項目-研發中心建筑布局方案和投資結構的議案》
一、募集資金基本情況
公司經中國證券監督管理委員會(“證監許可[2011]237號”文)核準,由主承銷商平安證券有限責任公司采用網下詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式發行人民幣普通股（A股）1,670萬股,發行價格為每股40元。本次發行募集資金總額668,000,000元,募集資金凈額為人民幣613,525,710元,比計劃募集資金159,580,000元超募453,945,710元。上述資金到位情況經天職國際會計師事務所有限公司驗證,并出具天職湘SJ[2011]188號《驗資報告》。公司對募集資金進行專戶存儲管理。
根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》列明的募集資金投資項目資料和目前研發中心項目的實際進展情況，有關資料如下：
（單位：萬元）
| 目名稱 | 計劃總投資額 | 計劃使用募集資金 | 截至9月30日累計投入金額 | 截至9月30日投資進度(%) |
| 研發中心項目 | 5958.00 | 5958.00 | 4,967.21 |
83.37% |
二、研發中心項目建筑布局方案和投資結構調整計劃
1、整合項目功能布局，調整建設標準。
（1）整合建筑布局的功能，停止輔助用房的投建。原建筑布局方案中研發中心由研發樓、兩套試驗廠房（實驗基地）和輔助用房等部分組成。調整后，公司將取消輔助用房的投建，同時整合研發樓的布局設計，將原定于由實驗廠房和研發樓分別承擔的功能合并入研發中心主體建筑中，確保調整后整個研發中心布局科學、功能完善。
（2）適當增加建筑規模，調整建筑結構。項目建筑總面積由原16110㎡將增加到17080㎡。調整前的實驗廠房采用輕鋼結構，項目框架結構的建筑面積只有13435㎡，調整后研發中心主體建筑全部采用框架結構，建筑總面積達到17080㎡，調整后將原來分散的功能布局統一整合到研發中心的主體建筑中來，布局更加科學合理，符合經濟性和環保節能的理念。
（3）調整前后建筑物一覽表：
| 調整前 | 調整后 | ||||||
| 建筑物名稱 | 建筑面積（㎡） | 結構型式 | 層數 | 建筑物名稱 | 建筑面積（㎡） | 結構型式 | 層數 |
| 科研樓 | 13000 | 框架 | 9F | 研發中心大樓主體建筑 | 17080 | 框架 | 6F |
| 實驗廠房一 | 1100 | 輕鋼 | 1F | ||||
| 實驗廠房二 | 1100 | 輕鋼 | 1F | ||||
| 餐廳、接待中心 | 435 | 框架 | 2F | ||||
| 備注：調整后，原規劃的實驗廠房、科研樓功能布局并入研發中心主體建筑，擬停建餐廳和接待中心等輔助用房。 | |||||||
2、調整和新增研究項目方向
公司原計劃的研發項目有：原有脫硫脫硝技術的深度研發、節能領域技術的研發（主要為鋼鐵、建材、石油化工、有色冶金等行業的余熱回收利用技術）、大氣污染控制其它技術的研發（包括化石燃料尾氣二氧化碳捕獲、封存及利用技術等）三個主要領域，因目前市場和公司發展的實際需求發生變化，公司擬對研究項目進行如下調整：
（1）在原有基礎上新增鋼鐵行業煙氣脫硝技術研究，垃圾收集、焚燒發電和垃圾滲濾液深度處理技術研究，重金屬、有機物污染治理和環境修復工程技術研究等三個主要方向的技術研究；
（2）鑒于目前市場上的布袋除塵技術已成熟，擬停止布袋除塵技術的研究；此外，公司將根據現有的技術積累情況和市場推廣前景，繼續有選擇地對關鍵技術和專利技術進行工程化開發，形成具有國內領先或者國際先進水平的工藝軟件包和基礎設計包，以提高公司核心競爭力。
3、調整項目投入總額本募投項目建設原計劃投資5958萬元，由于調整后建筑面積增加，建筑標準提高，加之研究項目的投資結構發生了變化，預計的單位建設成本也有所上升，原有的投資預算已經不符合調整后的規劃要求。經測算，項目計劃投資總額將從原有的5958萬元增至7200萬元，公司擬對超過募集資金計劃部分約1242萬元全部以自有資金投入（具體以實際結算金額為準）。有關調整的投資計劃情況如下表：
| 序 號 | 工程名稱或費用 | 調整前 | 調整后 | ||
| 投 資 額 （萬元） | 占總投資比例% | 投 資 額 （萬元） | 占總投資比例% | ||
| 1 | 建筑工程 | 2567.48 | 43.09 | 3676.00 | 51.06 |
| 2 | 設備購置 | 2104.80 | 35.33 | 2386.00 | 33.14 |
| 3 | 安裝工程 | 359.80 | 6.04 | 368.00 | 5.11 |
| 4 | 其他費用 | 642.20 | 10.78 | 770.00 | 10.69 |
| 5 | 預備費 | 283.71 | 4.76 | —— | —— |
| 合 計 | 5958.00 | 100.00 | 7200.00 | 100.00 | |
| 備注：上述調整后的投資額為公司根據目前實際進度和規劃調整情況的合理預計額，具體將以公司的實際結算金額為準。 | |||||
三、研發中心項目建筑設計方案和投資結構調整的原因及影響
近年來，公司業務快速發展壯大，在保持大氣治理工程業務持續增長的同時，公司已開拓了在土壤修復治理、新能源發電等領域的市場。業務范圍新增了污染修復和固體廢棄物處理工程的咨詢、設計、總承包服務及投資業務等，并持續進行了業務模式的創新，公司成為了實質意義的綜合環境服務提供商。為了給新業務領域的市場拓展提供支持，公司需要提前為擬進入的領域做好技術儲備。
隨著環保行業市場競爭的日益激烈,擁有先進的環保科技核心技術，已成為行業內領先市場的關鍵。公司充分認識到形勢的新變化和市場的新需求，目前，研發中心項目的原有設計規模和標準已不能滿足公司持續發展的需要。
據此，公司董事會經研究決定，擬調整研發中心項目的建筑布局方案和投資結構。調整后的研發中心，將更加注重功能分區的科學布局，更加注重研發方向適應市場需要，確保為公司研發能力的長期、穩定和持續發展奠定基礎。
四、獨立董事、監事會、保薦機構意見
1、獨立董事獨立意見
公司獨立董事在審議該議案和詳細了解了有關情況后，發表獨立意見認為：對研發中心項目建筑設計方案和投資結構調整符合市場形勢和公司的實際情況，有助于確保投資項目的實用性和募集資金使用的有效性。本次調整系根據市場新形勢和公司發展新情況而進行的，是對建筑布局設計和研發項目的優化調整，不存在損害股東利益的情形。同意對對研發中心項目建筑設計方案和投資結構的調整。
2、監事會意見
公司第二屆監事會第十七次會議審議通過了《關于調整募集資金投資項目-研發中心建筑布局方案和投資結構的議案》。監事會認為，公司擬結合實際情況對研發中心項目的建筑布局方案和投資結構進行的調整，是從研發中心項目的原有設計規模和標準出發，綜合考慮公司實際發展的需要而做出的審慎決定，調整布局方案充分考慮了研發中心功能分區的科學布局，調整投資結構后更加注重研發方向適應市場需要，確保為公司研發能力的長期、穩定和持續發展奠定基礎。
3、保薦機構意見
在募投項目的實施過程中，公司根據實際經營需要對項目的內部投資結構進行調整，有利于提高募集資金使用效率。這些調整沒有影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合股東和公司的長遠利益。上述募集資金使用行為已履行了必要的審批程序，經董事會表決通過，全體獨立董事、監事會均發表了明確同意的獨立意見，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第1號——超募資金使用（修訂）》中關于上市公司募集資金使用的相關規定。本保薦機構同意公司該次調整募集資金投資項目投資結構的事項。
五、備查文件
1、第二屆董事會第二十一次會議決議；
2、第二屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事對相關事項的獨立意見；
4、平安證券有限責任公司的核查意見。
4.審議《關于使用部分超募資金設立全資子公司的議案》
同意公司使用部分超募資金人民幣12000萬元作為注冊資本設立全資子公司衡陽永清環保能源有限公司（以工商核準為準），由該公司作為實施衡陽市生活垃圾焚燒發電廠建設運營移交項目的獨立法人項目公司，負責衡陽市生活垃圾焚燒發電項目的設計、建設、經營和移交相關工作，并在特許經營期內擁有垃圾焚燒發電廠的運營及收益權。授權公司管理層辦理該公司設立的有關登記備案手續。
本議案具體內容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《關于使用部分超募資金設立全資子公司的公告》。
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